Due Diligence financeira 101: uma lista de verificação para o negociador

A due diligence financeira (FDD) é uma investigação completa do histórico e do desempenho financeiro da empresa. Juntamente com a due diligence jurídica, tributária, comercial, de TI, ambiental e operacional, a due diligence financeira é um dos principais tipos de due diligence.

O principal objetivo do processo de due diligence financeira é verificar a saúde financeira de uma determinada empresa antes de fazer uma fusão ou aquisição. Isso serve para garantir que o negócio valha a pena e para evitar possíveis riscos, como danos à reputação ou grandes perdas financeiras.

De acordo com a pesquisa da Statista realizada entre profissionais de fusões e aquisições em todo o mundo em 2021, cerca de 26% dos entrevistados atribuem o sucesso de um negócio à due diligence de alta qualidade, por isso é essencial conhecer todas as armadilhas que ela pode trazer.

Este artigo explica o que é a due diligence financeira, descreve seu processo e fornece uma lista de verificação detalhada da due diligence financeira. Continue lendo para saber mais!

O papel da due diligence financeira em fusões e aquisições

É difícil superestimar a importância da due diligence financeira em fusões e aquisições. A Pesquisa de Tendências de Fusões e Aquisições de 2022 da Deloitte mostra que 43% dos executivos corporativos e 39% dos investidores de private equity consideram a due diligence financeira o principal fator para a realização de uma transação de Fusões e Aquisições bem-sucedida.

Fonte: Pesquisa de tendências de fusões e aquisições de 2022 da Deloitte

De fato, com base em nossas observações, uma due diligence financeira decente ajuda a:

• Identificar os riscos potenciais que a empresa-alvo pode trazer para o negócio atual
• Determinar o valor real da empresa
• Garantir a viabilidade do negócio
• Identificar o montante da dívida que a empresa em questão tem atualmente
• Garantir que a empresa adquirente tenha recursos suficientes para a aquisição
• Investigar a estratégia de crescimento e as perspectivas da empresa
• Identificar a qualidade dos lucros da empresa
• Reduzir o custo de aquisição
• Evitar possíveis custos legais adicionais
• Minimizar o risco de quaisquer armadilhas pós-aquisição

Due diligence financeira do lado da compra vs. do lado da venda

A due diligence financeira pode ser realizada tanto no lado da venda quanto no lado da compra. Vamos descrever brevemente como o processo difere dependendo do lado do negócio.

A due diligence do lado da compra é realizada pela empresa adquirente que planeja comprar uma empresa-alvo. O comprador geralmente é uma empresa de private equity, fundo de pensão, capitalista de risco, family office, investidor estratégico, fundo soberano ou banqueiros de investimento. A due diligence do lado do comprador concentra-se na investigação da saúde financeira da empresa-alvo para garantir que ela seja adequada para o negócio. Durante a FDD, o comprador reúne dados sobre a receita, o balanço patrimonial, os fluxos de caixa, a lucratividade, a dívida, a taxa de crescimento etc. da empresa-alvo.

A due diligence do lado da venda, por outro lado, é realizada pela empresa-alvo, um vendedor. A due diligence financeira do lado do vendedor faz parte do pipeline de vendas de fusões e aquisições. É um tipo de auditoria interna anterior à FDD do comprador, que permite identificar lacunas e corrigi-las antes do início da FDD do lado da compra. Essencialmente, as etapas do processo de FDD são as mesmas da due diligence do lado do comprador, mas são realizadas sob diferentes perspectivas. O principal objetivo por trás da due diligence financeira do lado da venda é garantir que a empresa esteja pronta para o negócio e que nenhuma armadilha apareça no processo.

4 estágios da due diligence financeira

Há basicamente quatro estágios principais na realização da due diligence financeira: preparação, pesquisa, verificação e análise.

Vamos revisar brevemente o que deve ser feito em cada estágio.

1. Preparação

Antes de realizar a due diligence financeira, você deve garantir que a empresa-alvo atenda aos critérios desejados e seja viável para a possível transação. Em seguida, reúna a equipe responsável. A equipe geralmente inclui especialistas financeiros e jurídicos e outros funcionários essenciais. Nessa etapa, a equipe também prepara uma lista de verificação de due diligence financeira para ser usada durante o processo.

2. Pesquisa

Quando a lista de verificação estiver pronta, o adquirente a passará para a empresa-alvo preparar os documentos necessários ou o vendedor seguirá sua lista de verificação e reunirá todos os dados que o possível comprador possa exigir.

Quando isso é feito, inicia-se o processo de due diligence. Essa etapa inclui uma investigação minuciosa dos demonstrativos financeiros da empresa, documentos públicos, como relatórios anuais ou registros na SEC, e documentos internos, como balanços patrimoniais. Além disso, os representantes do comprador em potencial visitam o escritório da empresa-alvo, conversam com as principais partes interessadas e tomadores de decisão, investigam a administração da empresa e contratam auditores terceirizados, se necessário.

3. Verificação

Após a realização da pesquisa principal, é necessário verificar as informações coletadas. Isso implica comparar os resultados da pesquisa com os dados reais apresentados pela empresa-alvo. Nesse estágio, uma empresa adquirente discute as descobertas e se dirige à empresa-alvo com preocupações, perguntas ou exigências adicionais, caso surjam alguns problemas.

4. Análise

O estágio final do FDD é a análise de todas as descobertas e a tomada da decisão final. Nesse estágio, a empresa revisora prepara o relatório de due diligence financeira. Esse documento declara todos os problemas encontrados durante a due diligence, fornece um resumo dos resultados e faz recomendações.

Lista de verificação da due diligence financeira

Então, o que deve ser incluído na lista de verificação da due diligence financeira (FDD)? Com base em nossa experiência, ela deve incluir os documentos e dados das seguintes categorias:

• Demonstrações financeiras
• Índices financeiros
• Desempenho histórico
• Ativos e passivos
• Dívida e financiamento
• Due diligence fiscal
• Contratos e acordos
• Assuntos jurídicos
• Administração e recursos humanos

Vamos agora listar brevemente os principais documentos de cada categoria.

Demonstrações financeiras

• Demonstrações financeiras históricas. Analise a demonstração de resultados, os balanços patrimoniais e as demonstrações de fluxo de caixa da empresa-alvo nos últimos 5 anos.
• Projeções e previsões. Analise as projeções financeiras, os orçamentos e as previsões para o futuro.
• Qualidade dos lucros. Avalie a sustentabilidade e a consistência dos lucros.

Índices financeiros

• Índices de dívida e patrimônio líquido. Calcular os índices de alavancagem e avaliar a estrutura de capital.
• Retorno sobre o investimento (ROI). Avalie o ROI histórico e projetado.
• Índice preço/lucro (P/L). Examine a relação P/L para obter informações sobre a avaliação.

Desempenho histórico

• Tendências de receita e margem. Avalie o crescimento histórico da receita e as tendências de margem.
• Dados da base de clientes. Identificar dependências significativas de clientes.
• Contratos. Analise os compromissos contratuais de longo prazo.

Ativos e passivos

• Avaliação de ativos. Verifique o valor justo e a condição dos ativos.
• Passivos e contingências. Identificar passivos contingentes e provisões de garantia.
• Estoque e capital de giro. Avalie os métodos de avaliação de estoque e a adequação do capital de giro.

Dívida e financiamento

• Cronograma da dívida. Examine a estrutura de dívida existente da empresa-alvo.
• Pactos da dívida. Analise as cláusulas do empréstimo e o histórico de conformidade.
• Contratos de financiamento. Avalie as linhas e os termos de crédito.

Due diligence fiscal

• Conformidade e obrigações fiscais. Analise declarações de impostos, disputas fiscais pendentes e obrigações fiscais.
• Atributos fiscais. Avalie os prejuízos operacionais líquidos e outros ativos fiscais.

Contratos e acordos

• Contratos relevantes. Examine os principais contratos de clientes, fornecedores e parcerias.
• Contratos de funcionários. Analise contratos de trabalho, de não concorrência e de não solicitação.
• Contratos imobiliários e de aluguel. Avalie os contratos de aluguel de imóveis e quaisquer possíveis responsabilidades.

Questões legais

• Litígios pendentes e históricos. Identificar disputas e resultados legais pendentes e históricos.
• Propriedade intelectual. Verifique a propriedade, a proteção e o licenciamento da propriedade intelectual.
• Conformidade regulatória. Avalie a conformidade com as normas específicas do setor e com as leis estaduais, federais e locais.

Administração e recursos humanos

• Dados da equipe de gerenciamento. Avalie as principais qualificações da gerência e os planos de retenção.
• Conselho e estrutura de governança. Analise o conselho de administração, os acordos de acionistas e as práticas de governança corporativa.
• Benefícios para funcionários e planos de pensão. Analise os programas de benefícios dos funcionários e as obrigações de aposentadoria.

Sinais de alerta a serem observados durante a due diligence financeira

Uma due diligence financeira inadequada pode resultar na perda de certos pontos importantes e, portanto, no fracasso do negócio, como aconteceu com o negócio da Hewlett-Packard e da Autonomy em 2011.

• Contexto: A Hewlett-Packard adquiriu a Autonomy por US$ 11 bilhões em 2011. No entanto, apenas um ano depois, a HP processou o fundador e CEO da Autonomy, alegando que a empresa “inflou artificialmente as receitas relatadas, o crescimento da receita e as margens brutas”, o que resultou em um grande declínio nos lucros.

Esse exemplo infeliz revela a importância de um planejamento financeiro cuidadoso e da devida diligência. Para minimizar esses resultados infelizes, fique atento a esses sinais de alerta ao realizar uma análise financeira de uma empresa que esteja sendo considerada:

• Instrumentos financeiros fora do balanço patrimonial. Isso inclui compromissos não utilizados, cartas de intenção ou tendências de enfraquecimento do capital de giro.
• Vários sinais de esquemas contábeis. Trata-se, por exemplo, da contabilidade do tipo “cookie jar”, que pode levar a uma percepção distorcida dos registros financeiros reais e das operações da empresa.
• Demonstrações financeiras complexas e difíceis de entender. Isso pode ser um sinal de que uma empresa está escondendo informações financeiras desfavoráveis.
• Mudanças frequentes nos procedimentos contábeis. Isso pode ser um sinal de ocultação de certos detalhes ou operações contábeis.

Realização de due diligence financeira com um data room virtual

De acordo com a Pesquisa de Integração de Fusões e Aquisições 2023 da PwC, 34% dos entrevistados veem a tecnologia como um facilitador essencial para a transformação e um dos principais objetivos da transação. Esse número diz muito sobre a importância das tecnologias modernas no mundo das negociações.

Mas as tecnologias modernas não são apenas uma ferramenta fundamental de transformação, elas também são de grande ajuda durante o próprio processo de M&A. A Deloitte afirma que várias tecnologias modernas, como a IA, podem ajudar significativamente a aumentar a eficiência em todo o ciclo de vida das fusões e aquisições, e um data room virtual é uma dessas ferramentas.

O data room virtual de due diligence é uma forma segura de armazenar e compartilhar grandes volumes de dados confidenciais e sensíveis durante a due diligence financeira. Para garantir isso, os provedores modernos adotam medidas de segurança sérias e oferecem recursos dedicados, como marca d’água, visualização de cercas, redação incorporada e permissões de acesso granular.

Principais conclusões

A due diligence financeira é uma auditoria financeira dos registros de uma empresa que fornece uma compreensão completa de sua saúde financeira e de seu desempenho atual.

O significado da due diligence financeira para o negócio é essencial. Por meio da revisão das finanças da empresa-alvo, uma empresa revisora pode garantir a viabilidade do negócio, identificar riscos potenciais, detectar problemas financeiros ocultos que podem influenciar o desempenho futuro da empresa e minimizar os riscos de possíveis custos extras ou problemas legais.

A due diligence financeira pode ser realizada tanto pelo lado da venda quanto pelo lado da compra. O uso de nossa lista de verificação agiliza significativamente o processo de revisão e ajuda a garantir que nada seja esquecido.

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