Checklist do data room: O que incluir para o sucesso de uma transação empresarial

Um data room virtual (VDR) é uma maneira infalível de conduzir sem problemas o processo de due diligence (DD). Ele permite que as empresas colaborem e gerenciem documentos confidenciais em um ecossistema sincronizado com segurança de nível bancário.

Os VDRs também fornecem modelos para ajudar as empresas a efetuar avaliações comerciais. As empresas também desenvolvem listas de verificação de due diligence próprias para melhorar os fluxos de trabalho dos VDR. Este artigo explora os seguintes aspectos da lista de verificação de documentos do data room:

• 7 áreas de negócio sob due diligence de M&A
• 4 desafios de DD que as listas de verificação VDR abordam
• 167 itens de data room para M&A bem-sucedidas

Definição do objetivo e âmbito

A due diligence é uma investigação exaustiva que uma empresa adquirente efectua sobre uma empresa-alvo antes de fechar uma transação de F&A.

Due diligence no ciclo de vida das fusões e aquisições. Fonte: Deloitte

A DD é desenvolvida pela unidade de governação de F&A e conduzida por equipas funcionais. Ajuda a avaliar os alvos das fusões e aquisições, a detetar sinergias, a prevenir riscos e a integrar as empresas.

Para efeitos de due diligence, a parte adquirente deve aprofundar as seguintes funções empresariais da empresa-alvo:

• Financeira
• Comercial
• Financeira Comercial
• Tecnologia de TI
• Fiscalidade
• Recursos humanos
• Jurídico

Quando é que as empresas precisam de uma lista de verificação de uma sala de dados de due diligence?

As investigações de alvos podem levar mais de 90 dias, com as empresas enfrentando problemas de qualidade de dados e soluços organizacionais em todas as seis fases do processo de due diligence. No entanto, os negociadores bem-sucedidos dependem fortemente de tecnologia dedicada a fusões e aquisições, como salas de dados virtuais, ao realizar a due diligence.

Uma sala de dados virtual é um espaço de trabalho seguro com fluxos de trabalho de M&A, incluindo Q&A, listas de verificação DD, gestão de pipeline, redação e colaboração em equipa.

A investigação da Accenture revelou que as ferramentas de M&A, incluindo as salas de dados virtuais, podem reduzir a velocidade do ciclo de vida das M&A em três meses e desbloquear até 45 milhões de dólares em valor extra para os vendedores e até 30 milhões de dólares para os compradores.

4 desafios de due diligence abordados com a lista de verificação do data room virtual

Por que uma lista de verificação em um data room é importante? Os negociadores bem-sucedidos usam listas de verificação de data room para enfrentar os desafios organizacionais e de gerenciamento de dados. Com base em nossa experiência, uma empresa deve usar uma lista de verificação de data room de M&A se enfrentar os seguintes desafios de DD.

Saiba como maximizar a organização da due diligence com uma estrutura de data room eficaz.

Estudo de caso da lista de verificação de due diligence do data room: Ideals + StoneX Group Inc

A StoneX, uma franquia centenária de serviços financeiros com mais de 300 produtos OTC e mais de US$ 4,4 trilhões em volume negociado, usa o data room virtual da Ideals para DD e M&A desde 2018.

Setores: Serviços financeiros, cobertura comercial, pagamentos globais.

Desafios pré-VDR:

• A StoneX enfrentou desafios de segurança usando soluções tradicionais de compartilhamento de arquivos.
• Os fluxos de trabalho de DD da StoneX careciam de organização de documentos.
• A empresa precisava de troca imediata de informações e rastreamento de atividades.

Impacto do VDR:

• O armazenamento seguro de dados e o manuseio de documentos confidenciais protegeram os fluxos de trabalho da StoneX.
• Ações de documentos em massa, etiquetas de documentos, pesquisa de reconhecimento óptico de caracteres (OCR) e indexação automática ajudaram a StoneX a organizar materiais de due diligence em vários projetos.
• A colaboração com licitantes em projetos separados ajudou a empresa a manter a independência do fluxo de trabalho e a reduzir as falhas de comunicação. Isso melhorou a eficiência geral da sala de negociações em todos os 34 projetos da StoneX.

Impacto da lista de verificação do VDR: O desenvolvimento, a troca e o acompanhamento das listas de verificação de DD permitiram que as equipes de DD da StoneX avaliassem mais documentos, revelassem problemas ocultos e melhorassem o gerenciamento de riscos da transação.

Checklist do data room

Naturalmente, dependendo das metas de M&A, as especificidades dos requisitos de due diligence também variam. Abaixo está uma lista universal, porém abrangente, de documentos importantes a serem incluídos em um data room virtual, categorizados por funções de negócios:

• Financeira
• Comercial
• Operacional
• Tecnologia de TI
• Fiscal
• Recursos Humanos
• Jurídico

1. Financeiro

De acordo com a pesquisa da Deloitte, as empresas ignoram as questões financeiras, de modo que os valores obtidos são 70% menores do que o previsto. Além disso, os adquirentes pagam 30% a mais, em média, por não conseguirem fazer avaliações financeiras precisas.

É por isso que a DD financeira de qualidade é fundamental para o sucesso pós-negociação. Ele avalia a saúde financeira do alvo e permite que o adquirente tome uma decisão financeira informada. Se a sua empresa estiver buscando investimentos futuros ou estiver considerando oportunidades de fusões e aquisições, certifique-se de adicionar esses documentos financeiros em um data room.

2. Comercial

A due diligence comercial investiga a empresa-alvo a partir de uma perspectiva de negócios, determinando seu desempenho, condições de mercado e cenário competitivo. É uma parte crucial da avaliação do negócio e fornece insights sobre a adequação estratégica de toda a transação.

3. Operações

A integração pós-fusão (PMI) bem-sucedida contribui para 23% do sucesso das fusões e aquisições, com base na pesquisa da Deloitte. Entretanto, mais de 60% dos executivos pesquisados não conseguem realizar as sinergias pós-fusão e as metas de integração.

As operações, o principal gerador de renda para a entidade resultante da fusão, exigem investigações cuidadosas. O DD operacional ajuda o adquirente a entender os vetores de integração e a desenvolver planos de PMI acionáveis.

4. Tecnologia de TI

Mais de 70% dos executivos consideram a tecnologia um fator de valor de F&A, enquanto 80% das empresas com excelente desempenho em negociações enfatizam a tecnologia, segundo o relatório da Accenture. Ao mesmo tempo, a tecnologia representa um risco considerável.

Até 96% dos diretores de informação (CIOs) revelaram problemas de tecnologia (durante a due diligence) que afetam os resultados do negócio. Uma due diligence tecnológica completa revela oportunidades de integração de TI, impulsionadores de valor tecnológico e, o mais importante, problemas de segurança cibernética que resultam em violações multimilionárias de dados.

5. Impostos

A due diligence fiscal (TDD) deficiente resulta em avaliação inadequada do negócio, despesas inesperadas durante o PMI e litígios fiscais. Portanto, é importante incluir informações sobre impostos nos data rooms virtuais para quase todos os tipos de negócios, pois são sempre uma prioridade para os possíveis investidores investigarem. Esses são os documentos fiscais da lista de verificação do data room para investidores.

6. Recursos humanos

Cerca de 30% das transações de fusões e aquisições não atingem os resultados financeiros desejados devido a questões culturais, pontos comuns da gestão de recursos humanos (RH), segundo o relatório da Mercer. Confrontos culturais em fusões e aquisições destacam a importância da devida diligência no lado vendedor do RH.

Ela permite que as entidades que estão se fundindo desenvolvam planos de integração de RH bem-sucedidos e maximizem o alinhamento cultural. A due diligence de RH também é o ponto em que a segurança do data room virtual é especialmente importante. Veja abaixo alguns exemplos de documentos relacionados a RH que devem ser incluídos em um data room.

7. Jurídico

A DD jurídica inclui informações gerais sobre a empresa, seus proprietários, todos os aspectos legais de transações anteriores etc. Ele explora problemas existentes e potenciais em todos os documentos legais antes, durante e depois da transação.

A organização e a revisão bem-sucedidas dos documentos jurídicos salvam o negócio, enquanto questões negligenciadas, especialmente no âmbito antitruste, podem dissolver as fusões antes do fechamento dos acordos. Assim, 10% dos grandes negócios (de US$ 1 a US$ 10 bilhões ou mais) são cancelados antes da finalização, de acordo com a McKinsey. Esses são alguns dos documentos legais mais comuns necessários para uma lista de solicitações de data room eficaz.

Principais conclusões

• As listas de verificação de DD baseadas em data room garantem uma colaboração segura, ajudam as empresas a esclarecer os requisitos de DD e aumentam a conformidade com a segurança.
• Uma lista de verificação de data room contém documentos das principais áreas de DD, incluindo financeira, comercial, operações, tecnologia de TI, tributária, recursos humanos e jurídica.
• As estatísticas do setor de fusões e aquisições indicam que as empresas bem-sucedidas planejam cuidadosamente o conteúdo de DD em seus data rooms para revelar problemas de transação antecipadamente e maximizar os resultados da negociação.
• O conteúdo da lista de verificação do VDR depende de seus objetivos individuais. Com base nas recomendações universais apresentadas acima, você pode criar sua lista de verificação. No entanto, você também pode pedir ao seu provedor de VDR que o ajude com a configuração correta do data room e com uma lista de verificação mais detalhada do data room.

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